En guide til direkte offentlige udbud: Crowdfunding uden afsnit III

Helt siden Jumpstart Vores Business Startups Act (JOBS Act) blev underskrevet i loven i 2012, der har været en masse buzz om afsnit III, den endelige bestemmelse i loven, der skal implementeres . Denne såkaldte "equity crowdfunding" -foranstaltning ville åbne nye veje for små virksomheder for at rejse kapital fra ikke-krediterede investorer. Den 30. oktober godkendte US Securities and Exchange Commission (SEC) de endelige regler for afsnit III, hvilket signaliserer, at den lange ventetid på kapitalfonde vil snart være overstået.

Men offentligheden forudser afsnit III er allerede muligt at rejse kapital fra ikke-akkrediterede investorer. Ved brug af visse undtagelser fra føderale værdipapirer - der generelt henvises til som direkte offentlige tilbud (DPO'er) - virksomheder (og i nogle tilfælde nonprofits og kooperativer) kan anvende en række omkostningseffektive strategier, der giver dem mulighed for direkte at appellere til potentielle investorer, alle mens der skræddersys vilkårene for udbuddet til deres specifikke ønsker.

Hvad er et direkte offentligt tilbud?

Et direkte offentligt udbud er processen med at bruge en forbundsfritagelse for værdipapirer til direkte at sælge egenkapital til stort set alle. Disse tilbud er godkendt af statens regulerende myndigheder, så reglerne varierer lidt afhængigt af statens relevante vedtægter.

"Det er en meget fleksibel strategi," siger Brian Beckon, vicepræsident for Cutting Edge Capital, til Mobby Business. "[Udbudsbetingelserne] er virkelig op til iværksætteren. Det her er det godt med en DPO, du har ikke en forhandlet investering. Hvad regulatorerne godkender er tilbuddet, som ikke kan forhandles og præcis hvad iværksætteren ønsker. "

Investorer kan vælge at købe ind eller fravælge baseret på de etablerede vilkår, men udstederen forbliver i førersædet hvert skridt på vejen. Beckons firma rådgiver klienter om de skridt, der er involveret i at gennemføre en DPO, fra at gennemgå økonomi og udarbejde dokumentation for at opnå godkendelse fra regulatorer. Når tilsynsmyndighederne i den stat, hvor udbuddet finder sted, giver tilladelse, er alt det, der er tilbage at gøre, tonehøjde for potentielle investorer med det formål at opbygge kapital.

"Langt de fleste gange er der ikke noget andet alternativ til små virksomheder , "siger Michael Bissonnette, administrerende direktør for Bissonnette Funding Solutions. "Bankerne kræver enten for meget rentabilitet eller for stor sikkerhed, så de fleste små virksomheder kvalificerer sig ikke. Desuden skal du betale det tilbage, når du tager et lån fra en bank."

DPO'er har eksisteret for en del tid. Ben & Jerry har famously brugt en DPO i 1980'erne for at tiltrække Vermont-baserede nonaccredited investorer som en måde at rejse kapital på socialt bevidst. De var ikke de eneste der anvender teknikken, men i begyndelsen af ​​90'erne begyndte brugen af ​​DPO'er at aftage af ukendte årsager. Beckon har sin egen teori for hvorfor DPO-brug faldt omkring den tid. "

" "Min egen mening - og det kan måske være lidt kynisk - er at [DPO'er] ikke er rentable nok til advokatfirmaer, så når nogen spørger deres advokat om DPO'er, fortæller de dem ikke at gøre det, "sagde Beckon og tilføjede at hans faste afgifter vedrører $ 15.000 til $ 25.000 for den gennemsnitlige DPO. Nu, selvom disse typer af tilbud gør et comeback, sagde Beckon. Han spekulerede på, at dette måske skyldes dels udviklingen af ​​digital teknologi og dets evne til at reducere omkostningerne ved en omfattende reklamekampagne.

Hvilke former for direkte offentlige tilbud er der?

Der er flere måder at Virksomheden kan udføre en DPO. Den type DPO din virksomhed forfølger er et personligt valg baseret på din virksomheds ønsker og behov. Ved hjælp af disse strategier kan udstedere tilbyde fælles og / eller foretrukne aktier, gældsinstrumenter eller indtægtsdeling, vedhæfte de ønskede vilkår og betingelser efter behov. Professionelle kan hjælpe med at guide en ville-udsteder gennem nuancerne af deres muligheder, men her er en liste over de mest almindelige typer af DPO'er:

• Regel 147 / Intrastatfritagelse: Denne forbundsafgiftsfritagelse stammer fra ideen om, at hvis et tilbud ikke krydser statslinjer, er det ikke af interesse for føderale regulerende myndigheder og bør overlades til statsregeringen til at overvåge. Udstedere, der forvalter denne mulighed, skal registrere sig hos staten, og når auktionen er godkendt, har det typisk ingen maksimal grænse for, hvor meget kapital der kan hæves. Nogle stater har kasketter såvel som pr. Grænser for investorernes bidrag, men disse bestemmelser varierer.
• Regel 504 / registrering af små virksomheder: Denne type DPO er mere fleksibel end intrastatfritagelsen, fordi den kan krydse statslige linjer, så længe tilbuddet overholder hver stats bestemmelser. Det er mere begrænset, at der er en $ 5 millioner cap - for nylig hævet af SEC fra $ 1 million den 30. oktober - på den kapital, der kan hæves om et år. Udstedere kan deltage i offentlige tilbud i flere stater eller blande og matche offentlige og private tilbud, som de finder passende ved hjælp af denne metode.
• Forordning A +: Også skabt af JOBS-loven kan denne føderale fritagelse krydse statslinjer meget som den lille tilbudsfrihed, og den har to forskellige variationer. Den første version indeholder en $ 25 millioner cap og kræver ingen finansiel revision, men udstederne skal overholde alle relevante statslove. Den anden variant kan prale med en $ 50 mio. Krone og foreskriver statslovgivning; Denne vej kræver dog en finansiel revision og en "mini-registrering" hos SEC.

Hvad er de trin, der er involveret i udstedelse af et direkte offentligt udbud?

Som ethvert offentligt udbud kræver DPO'er omhu og tålmodighed. Udstederne skal veje deres muligheder omhyggeligt og sikre, at de overholder alle offentlige bestemmelser, da de bevæger sig gennem processen. Igen anbefales det at rådføre sig med en erfaren professionel, inden du går fremad. I de mest grundlæggende vilkår har en DPO tre forskellige trin:

1. Forberedelse og gennemgang: Afhængigt af størrelsen, strukturen og kompleksiteten af ​​en udstedende enhed kan dette trin tage mindre end en uge eller op til flere måneder. Meget af dette skridt indebærer at gå over rekorder og finanser og sikre, at alt er klar til at blive sendt til regulatorer til godkendelse. Det er også, når udstederne beslutter sig for den specifikke type sikkerhed, de ønsker at sælge. I nogle tilfælde kan det være nødvendigt at konvertere dit firma til en anden slags enhed. Endelig udarbejdes alle nødvendige dokumentationer, hvoraf det meste er det udbudsmemorandum.

2. Overensstemmelsesindgivelse: Alle de optegnelser og materialer, der er udarbejdet i første fase, er underkastet den nødvendige tilstand og / eller føderale værdipapirregulatorer i løbet af denne fase af DPO-processen. Den krævede dokumentation omfatter udbudsmemorandum, bilag og finansielle oplysninger, som typisk ikke skal revideres. Denne proces varierer lidt fra stat til stat, men hvis regulatorer accepterer og godkender det foreslåede tilbud, er det tid til at gå videre til den sjove del.

3. Sælger tilbuddet: Når tilbuddet er godkendte udstedere kan sælge og annoncere det direkte til potentielle investorer. Hele DPO-processen tager normalt flere måneder at navigere, idet udbudsperioden generelt varer et år efter det, med forbehold for fornyelse.

Hvad er de potentielle ulemper ved direkte offentlige tilbud?

Der er nogle iboende risici for at være opmærksom på, når det kommer til DPO'er. Når man overvejer, om en DPO passer til din virksomhed, er det vigtigt at holde et par ting i tankerne.

"Visse typer virksomheder har større sandsynlighed for at have et succesfuldt tilbud end andre," sagde Beckon. "Han tilbyder en større sandsynlighed for at lykkes, hvis du har et eksisterende netværk af potentielle investorer, eller du har en virkelig overbevisende historie, der får folk fyret op, hvis de kun vidste om dig. er dem der heller ikke har. "

DPO'er er desuden ikke en kilde til hurtige penge. Nogle gange kan det tage et par måneder, før du er klar til rent faktisk at sælge tilbudet, og afhængigt af hvor lang tid det tager at få godkendelse, skal du måske have adgang til kapital før det.

"Hvis du har forbindelser med store investorer, er det hurtigere og enklere at gøre en privat placering," sagde Beckon og tilføjede, at venner og familie også er en fælles kilde til kapital til små virksomheder. "Det ville være den hængende frugt, men selv i disse tilfælde kan vi kortlægge en strategi for at plukke den lavhængende frugt, mens vi forbereder os til en DPO."

Og som noget andet er der omkostninger forbundet med med en DPO. Det er en investering, der kræver en håndfuld hånd i retten til potentielle investorer, sagde Bissonnette; ellers kan det ikke give det ønskede afkast.

"Der er omkostninger ... af penge, tid og krav om en vis kvalitet af ekspertise", sagde Bissonnette, der med succes brugte DPO'er til at finansiere sine firmaer AeroGrow International og Voice Powered teknologier. "Du har bedre evnen til at sælge, vide, hvordan man kan pitche og sammensætte en præsentation for at forbinde med mennesker."

Bissonnette grundlagde AeroGrow for at producere en enhed, der let kunne dyrke urter og producere indendørs uden behov for jord eller direkte sollys. Før han selv solgte en enhed af hans produkt - nu kendt som Miracle-Gro AeroGarden - hævede Bissonnette $ 2,5 millioner ved hjælp af intrastatfritagelsen i Colorado. Han brugte pengene til at udføre den forskning og udvikling, der var nødvendig for at gøre hans produkt til virkelighed. Efter at have lanceret den oprindelige AeroGarden, hævede Bissonnette yderligere $ 9,5 millioner i en anden runde og tog virksomheden offentligt på NASDAQ Stock Market, hvor den stadig handles i dag.

"AeroGrow er verdens første og eneste firma med køkken afgrødeapparat, det vil sige et apparat, der dyrker økologiske urter og grøntsager [indendørs] hele året rundt, "sagde Bissonnette. "Det har været et stort hit, og jeg har finansieret det hele ved hjælp af DPO'er."

Hvordan er afsnit III forskellig fra et direkte offentligt tilbud?

Du tror muligvis, at DPO'er ligner meget lik Title III equity crowdfunding, men der er nogle få vigtige forskelle. Afsnit III har nogle mere besværlige regler end de fleste DPO'er, sagde Beckon.

"[Afsnit III] giver dig mulighed for at samle penge fra investorer i flere stater. Det har dog en cap, og det er en undtagelse med en masse begrænsninger, "sagde beckon. "Det vil være tilgængeligt for udstedere, der ønsker at indhente penge fra investorer i flere stater på en $ 1 million cap. Det forbyder statsloven, så hvis du overholder de føderale regler, behøver du ikke bekymre dig om statslove. du skal bruge en tredjeparts mellemmand, som du ikke gør [] med DPO'er. Mellemledere opkræver 5 til 7 procent af det, der hæves. For DPO'er skal du muligvis betale for markedsføring, men der er ingen mellemmand, der tager en skære. "Den store fordel her, Beckon sagde, er, at en føderal compliance-filing giver dig det grønne lys til at sælge tilbudet i flere stater, svarende til regel 504. Den største ulempe er kravet til formidlere, som er hedder "finansieringsportaler" i henhold til JOBS-loven. Afsnit III forbyder også udstedere direkte reklamer for potentielle investorer.

Demokratisering af investeringsverdenen

Beckon mener, at DPO'er kan bruges til mere end blot at hæve startkapital. Hans vision er at udnytte dem som et redskab til at hjælpe med at genoplive og styrke lokale økonomier også. I stedet for venturekapitalister eller fjerntliggende aktionærer, der handler på en børs, der høster alle udbyttet, sagde han, hvorfor ikke bringe ind i de mennesker, der faktisk protesterer for virksomheden og bor i samme samfund?

"DPO'er havde en stigning i popularitet i 1980'erne, men slags forsvundet fra scenen, "sagde Beckon. "Vi opsog stafetten for fire eller fem år siden som et firma. Vores grundlæggere realiserede [DPO'er] en underudnyttet strategi, der har en potentielt stærk demokratiseringseffekt i at skabe effektmuligheder for investeringer for nonaccrediterede investorer, som er omkring 97 procent af befolkningen. "

Uden DPO'er, sagde Beckon, ville disse investorer ikke have andre muligheder for at støtte de små lokale virksomheder, de tror på. Selvfølgelig kunne de stadig investere i børsnoterede aktier eller fonde, men pengene ville ikke lukke op med at støtte den faktiske virksomhed, sagde han.

"Hvis du lægger dine penge på aktiemarkedet, i det sekundære marked, køber du aktier fra andre aktionærer," sagde Beckon. "Ikke en krone går til firmaet i den aktie, du køber. Som en ikke-kreditvurderet investor har du ingen mulighed for at investere i overensstemmelse med dine værdier og små lokale virksomheder, men med DPO du gør. Vi ser det som en kraftigt køretøj fra investorernes synspunkt.

Snapshot Small Business: Fancy Fortune Cookies

Jump Fry forklarer ... Dette billede skildrer essensen af ​​vores virksomhed, hvilket er at være sjov og spændende. Der er mysterium i en formue cookie. Vi bage smagfuld og farvet fortune cookie - som vi selvfølgelig opfandt, og selvfølgelig elsker vi også at gøre dem lykkelige ved at tilsætte fin belgisk chokolade, candy toppings, smuldret peberkage, sparkly drys i hver farve og meget mere.

(Forretning)

Planlægningsplanindstillinger for små virksomheder

En pensionsopsparingsplan er som regel en standardkomponent i ydelsespakker hos større virksomheder. Men som en lille virksomhedsejer med et begrænset budget, kan forberedelsen til din økonomiske fremtid - eller tilbyde medarbejderne chancen for at planlægge for deres - det være et mål, der ikke er tilgængeligt.

(Forretning)